Как правильно подойти к оценке акций в миноритарном пакете
В этом сообщении хотел бы остановиться на достаточно часто встречающейся ситуации назначения судебной экспертизы в случае необходимости определения цены выкупаемых у миноритарных акционеров акций.
Особенность заключается в том, что, по сути, сталкиваются 2 «идеологии»: оценочная и правовая. С точки зрения оценки и, соответственно, при проведении экспертизы, в рамках которой необходимо, например, оценить миноритарный пакет акций или стоимость акции в миноритарном пакете, эксперт или оценщик в соответствии с ФСО № 8 «Оценка бизнеса» и ФЗ № 135 учитывает все ценообразующие факторы, влияющие на стоимость акции в миноритарном пакете, в том числе и степень контроля. Понятно, что в случае оценки миноритарного пакета применяется скидка на неконтрольный характер, в связи с чем, стоимость акции в миноритарном пакете меньше, чем в контрольном. Однако в случае оценки акции в миноритарном пакете при выкупе ценных бумаг (акций) ОАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций ОАО (ст.84.8 Закона об АО) стоимость акций должна определяться как цена одной акции в 100% пакете без корректировки на миноритарный характер пакета.
Это положение подтверждается Постановлением № 443\11 Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 года, которое, таким образом, имеет принципиальное значение для целей применения норм главы XI_1 Закона об АО.
Рассматривая конкретное дело, Президиум ВАС РФ пришёл к выводу о том, что «рыночная цена одной акции должна определяться как цена одной акции в составе 100% пакета, так как только при этих условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учёта размера пакета». Такую позицию Президиум ВАС РФ объясняет необходимостью особой защиты интересов миноритарных акционеров, которые принудительно лишаются принадлежащих им ценных бумаг.
Как уже указывалось мною выше в случае, если в формулировке суда не стоит условие определения стоимости акции в 100% пакете, а эксперту из материалов дело известно, что оценка проводится с целью определения цены выкупа ценных бумаг у миноритарных акционеров, то с оценочной точки зрения рыночная стоимость таких бумаг (акций в миноритарном пакете) меньше, чем стоимость акций в мажоритарном пакете.
Как видим, имеется противоречие между реальной рыночной стоимостью акций в миноритарном пакете и стоимостью этих акций, порядок определения которых применяет суд при выкупе акций по требованию лица, владеющего более 95% акций АО.
С уважением, генеральный директор ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга», эксперт-оценщик Маркович Вадим Александрович
